W ostatnich dniach wielu naszych Klientów działających w formie spółki akcyjnej otrzymało oświadczenia o wypowiedzeniu umów o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
od jednego z wiodących domów maklerskich.

Jak wskazano w informacji dołączonej do złożonych oświadczeń, czynność ta dokonana została w konsekwencji złożenia przez podmiot prowadzący rejestr wniosku o ogłoszenie upadłości oraz wniosku o cofnięcie licencji w zakresie prowadzonej działalności maklerskiej.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, zaś sam rejestr prowadzony jest przez podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

Warunkiem prowadzenia rejestru akcjonariuszy jest zawarcie przez spółkę umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym, na podstawie uprzednio podjętej uchwały przez walne zgromadzenie.

Zgodnie z art. 3282 § 2 KSH, rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące. Jak wskazuje się w literaturze, norma ta ma charakter bezwzględnie obowiązujący i nieważne są postanowienia umowy, które pozwalają na jej wypowiedzenie przez podmiot prowadzący rejestr bez zachowania terminu wypowiedzenia bądź z terminem krótszym niż ustawowy.

Wskazany termin pozwala spółce – przynajmniej w teorii - na dokonanie czynności koniecznych do zawarcia umowy z nowym podmiotem.

W związku z powyższym, w przypadku rozwiązania przez podmiot prowadzący rejestr umowy z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia spółka powinna:

1)    dokonać niezbędnych czynności, w celu podjęcia przez walne zgromadzenie spółki uchwały w przedmiocie wyboru nowego podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy;

2)    zawrzeć nową umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia.

Jak wskazano w informacji dołączonej do oświadczenia o wypowiedzeniu umowy – podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o cofnięcie licencji w zakresie prowadzonej działalności maklerskiej. Na ten moment nie można zatem określić ram czasowych decyzji jak i jej skutków.

Należy zauważyć, że nawet w przypadku nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego rygoru natychmiastowej wykonalności dla wykonania decyzji, istnieje możliwość wskazania w niej odpowiedniego terminu dalszego kontynuowania działalności
m.in. w celu zabezpieczenia ciągłości świadczenia usług prowadzenia rejestru akcjonariuszy w okresie wypowiedzenia.

Niezależnie od wskazanego w wypowiedzeniu terminu oraz powyższych kwestii formalnych, wszystkim naszym Klientom, którzy korzystają z usług przedmiotowego domu maklerskiego, zalecamy niezwłoczne podjęcie czynności zmierzających do zmiany podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

Zaniechanie teraz tych czynności może utrudnić lub nawet uniemożliwić organizację walnych zgromadzeń jak również dokonywanie wpisów związanych ze zmianą sytuacji prawnej akcji i akcjonariusza, jak również w dalszej perspektywie być podstawą odpowiedzialności zarządu (grzywna i ewentualna odpowiedzialność względem akcjonariuszy).

Niniejszy Legal Alert przygotowany został na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zapraszamy do kontaktu:

 

Krzysztof Łyszyk

+48 606 281 022

klyszyk@lww.pl                  

 

Piotr Wiśniewski

+48 606 314 747

pwisniewski@lww.pl