Całkowicie nowym uprawnieniem rady nadzorczej, które wejdzie w życie 13 października 2022 r., na mocy nowelizacji Kodeksu spółek handlowych („KSH”), jest prawo do zlecenia przez radę nadzorczą na koszt spółki określonemu doradcy:

1.    zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku; oraz

2.    sporządzenia analizy lub opinii.  

Powyższe uprawnienie będzie przysługiwać radzie nadzorczej we wszystkich spółkach kapitałowych (podstawa prawna dla: spółki z o.o. art. 2192 § 1 KSH; P.S.A art. 30071a § 1 KSH; S.A. art. 3821 § 1 KSH). Jest to uprawnienie zastrzeżone dla całej rady nadzorczej, jako organu kolegialnego, a nie indywidualnie dla jej członka. W umowie pomiędzy doradcą rady nadzorczej a spółką, spółkę reprezentować będzie rada nadzorcza.

W statucie (umowie) spółki możliwe jest wyłączenie albo ograniczenie prawa rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą. W szczególności poprzez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

Dodatkowo ustawodawca nakłada na zarząd spółki obowiązek zapewnienia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów i udzielania mu żądanych informacji.

Doradca rady nadzorczej oraz osoba wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz ma obowiązek zachować w tajemnicy wszelkie udostępnione informacje niemające publicznego charakteru oraz dokumenty otrzymane od spółki, przy czym obowiązek ten nie jest ograniczony w czasie (jest bezterminowy).

W sprawie sporządzonej przez doradcę opinii, rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu jej wyników akcjonariuszom, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Jeżeli rada nadzorcza podjęła decyzję o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy, zarząd udostępnia je w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały rady nadzorczej w tym przedmiocie.

Powyższe nowe uprawnienia rady nadzorczej zostały zabezpieczone nowymi przepisami karnymi. KSH przewiduje dla zarządu sankcje w postaci grzywny lub kary ograniczenia wolności na wypadek nie zapewnienia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów, nie udzielenia mu żądanych informacji, przekazywaniu informacji niezgodnych ze stanem faktycznym oraz na wypadek zatajania danych wpływające w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów.

Zapraszamy do kontaktu: