Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych („KSH”) która wejdzie w życie 13 października 2022 r. wprowadza m.in. obowiązek zarządu spółki akcyjnej udzielenia radzie nadzorczej określonych informacji o spółce.

Obowiązek ten wynika bezpośrednio z art. 3801 § 1 KSH, zgodnie z którym zarząd, bez dodatkowych wezwań, a więc z własnej inicjatywy, przekazuje radzie nadzorczej informacje o:

1)         uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2)         sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

3)         postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

4)         transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5)         zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Obowiązki wymienione w pkt 2-5, obejmują także informacje dotyczące spółek zależnych oraz powiązanych.

Ustawodawca wprost określa, w jakim terminie mają być przekazane ww. informacje radzie nadzorczej, tak też:

1)         informacje z pkt 1-3 – na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowiła inaczej;

2)         informacje z pkt 4 i 5 – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

Wyłącznie względem informacji z pkt 1 i 2, ustawodawca zastrzega, że powinny być przedstawione na piśmie, chyba, że z uwagi na konieczność natychmiastowego przekazania informacji radzie nadzorczej nie jest możliwym spełnienie tego wymogu. Rada Nadzorcza została wyposażona w uprawnienie do ustalenia dopuszczalnej formy przekazywania tych informacji.

Regulacja dotycząca obowiązku informowania rady nadzorczej przez zarząd ma charakter dyspozytywny, istnieje możliwość jej wyłączenie w statucie spółki. 

Omawiana nowelizacja stanowi kolejny przejaw wzmacniania pozycji rady nadzorczej w spółce, której kompetencje zostaną znacznie rozszerzane. Nowe przepisy dopuszczają możliwość statutowego wyłączenia obowiązku przekazywania informacji przez zarząd, jednakże fakt, że regulacja ta ma charakter niejako „domyślny”, wskazuje na intencje ustawodawcy chcącego wyposażyć rade nadzorczą w instrumenty prawne, które umożliwią jej w jeszcze szerszym zakresie oddziaływać na funkcjonowanie spółki.

Zapraszamy do kontaktu: