Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych („KSH”), która wejdzie w życie 13 października 2022 r., precyzuje organizowanie oraz prace posiedzeń rady nadzorczej.

Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący. To na nim spoczywa obowiązek należytego organizowania prac, w tym także, w szczególności, zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Statut spółki może jednak przyznawać innym członkom rady nadzorczej określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności.

Ustawodawca wprost określa jak ma wyglądać zwoływanie posiedzenia rady nadzorczej, w tym także jakie elementy powinno zawierać zaproszenie na to posiedzenie. Jako obligatoryjne elementy, wymienia się:

1)      datę;

2)      godzinę;

3)      miejsce posiedzenia

4)      proponowany porządek obrad;

5)      sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia;

- przy czym także statut może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.

Zastrzega się jednak, że podczas posiedzenia rady nadzorczej, podejmować można uchwały w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut może dodatkowo określać, że określone uchwały mogą być podjęte wyłącznie, jeśli były wskazane w proponowanym porządku obrad.

W ramach nowelizacji nie doszło do zmian w zakresie możliwości żądania zwołania posiedzenia rady nadzorczej przez zarząd lub członka rady nadzorczej. Przewodniczący rady ma obowiązek zwołać posiedzenie rady z porządkiem obrad proponowanym przez żądającego nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. W sytuacji jednak, gdy przewodniczący nie wywiąże się z obowiązku zwołania posiedzenia zgodnie z żądaniem, żądający ma prawo samodzielnie zwołać posiedzenie rady nadzorczej.

Ustawodawca wprowadza do KSH możliwość odbycia posiedzenia również bez formalnego zwołania, o ile wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad posiedzenia.

Ustawodawca w ramach wprowadzanej nowelizacji, postanowił o zmianie minimalnej liczby posiedzeń rady nadzorczej odbywanych w roku obrotowym z trzech na cztery, co najmniej jedno posiedzenie na kwartał.

Zapraszamy do kontaktu: