W wyniku nowelizacji Kodeksu spółek handlowych („KSH”), która wejdzie w życie
13 października 2022 r., doszło m. in. do rozstrzygnięcia sposobu liczenia kadencji i momentu wygaśnięcia mandatu członka organu w wypadku powołania go na więcej niż jeden rok.

Kwestia zależności między kadencją a mandatem na gruncie jeszcze obecnego stanu prawnego była przedmiotem ożywionej dyskusji naukowej, gdzie prezentowane były rozbieżne wykładnie art. 369 KSH.

Dla zilustrowania tego zagadnienia, warto posłużyć się przykładem: Jan Kowalski zostaje wybrany do rady nadzorczej spółki X na 3 letnią kadencję dnia 1 maja 2020 r., tym samym jego kadencja skończy się 1 maja 2023 r.

Zgodnie z art. 369 § 4 KSH mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Na tym tle pojawia się wątpliwość. W wypadku odbycia walnego zgromadzenia spółki X zatwierdzającego sprawozdanie finansowe np. 1 kwietnia 2023 r., kadencja Jana Kowalskiego wynosi jeszcze dodatkowy miesiąc, natomiast jednocześnie rok 2022 był ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji, o którym mowa w art. 369 § 4 KSH.

W rezultacie powstawał problem, czy mandat Jana Kowalskiego wygasł na walnym zgromadzeniu 1 kwietnia 2023 r., czy też z racji na fakt, iż pozostał jeszcze miesiąc kadencji (do 1 maja 2023 r.) jego mandat podlega wydłużeniu i wygaśnie dopiero na następnym walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok 2023 r., a więc już w roku 2024?

Na wątpliwości te odpowiedział Sąd Najwyższy w szeroko komentowanym wyroku z dnia 24 listopada 2016 r. o sygn. akt III CZP 72/16, stwierdzając, iż: „Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 KSH jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej”.

Zgodnie z treścią wyroku, w przytoczonym przykładzie mandat Jana Kowalskiego wygaśnie w dniu odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2023.

Problematyka ta pomimo wyroku Sądu Najwyższego nadal wzbudzała wiele kontrowersji. W piśmiennictwie postulowało się konieczność uregulowania wpływu kadencji na mandat członka organu przez ustawodawcę w KSH.

Tak też na mocy nowelizacji z dniem 13 października 2022 r., w KSH dojdzie do uszczegółowienia, iż kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, o ile statut czy umowa spółki nie będzie stanowiła inaczej. Przyjęte rozwiązanie wprost potwierdza cytowane wyżej stanowisko Sądu Najwyższego.

Zapraszamy do kontaktu: