W wyniku nowelizacji Kodeksu spółek handlowych („KSH”), która wejdzie w życie
13 października 2022 r., doszło m. in. do uszczegółowienia zasad protokołowania uchwał organów w spółkach kapitałowych.

Tak też, na mocy art. 2081 KSH dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 30058 § 5 KSH dla prostej spółki akcyjnej oraz art. 376 KSH dla spółki akcyjnej, protokół z uchwał organów spółek kapitałowych powinien zawierać:

1)      porządek obrad;

2)      imiona i nazwiska członków organu uczestniczących w głosowaniu;

3)      liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały;

4)      zaznaczenie zdania odrębnego zgłoszonego przez członka organu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.

Protokół powinien, co najmniej, podpisać członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że statut (/umowa spółki) spółki lub regulamin organu stanowi inaczej.

Celem ustawodawcy było ujednolicenie dla wszystkich spółek kapitałowych zasad protokołowania uchwał ich organów, tj. dla zarządów, rad nadzorczych oraz rady dyrektorów (w przypadku prostych spółek akcyjnych).

Szczególne znaczenie, z uwagi na problemy praktyczne, ma wprowadzenie obowiązku podpisania protokołu przez co najmniej członka właściwego organu, który prowadził posiedzenie lub zarządził głosowanie. Niemniej obowiązek ten może być w statucie lub regulaminie organu modyfikowany.

Zapraszamy do kontaktu: