Poniżej przedstawiamy przegląd wybranych przez nas najważniejszych zmian w szerokorozumianym prawie spółek wprowadzonych lub zaplanowanych na przełomie roku 2021 i 2022.

Podpisywanie sprawozdań finansowych przez jednego członka zarządu

Nowelizacja ustawy o rachunkowości, obowiązująca od 1 stycznia 2022 r., wprowadza oczekiwaną od dawna możliwość podpisania sprawozdania finansowego tylko przez jednego członka zarządu. Konieczne będzie jednak uzyskanie od pozostałych członków zarządu oświadczeń potwierdzających, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie.

Dotychczasowe przepisy ustawy o rachunkowości nie przewidywały możliwości podpisywania sprawozdań finansowych przez jednego członka zarządu w przypadku, gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy. Nowe przepisy mają na celu wprowadzenie ułatwień dla takich jednostek, które ze względów organizacyjno-technicznych mają trudności z realizacją swoich ustawowych obowiązków. Stosowanie nowego rozwiązania nie będzie jednak obowiązkowe.

Nowelizacja zakłada także zmianę zasad sporządzania sprawozdań finansowych.
Chodzi m.in. o przyjęcie – dla emitentów – rozwiązań z rozporządzenia 2019/815, tj. poprzez zmianę formatu pliku sprawozdania z obecnego (XML) na nowy (XHTML). Dzięki zmianom, sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności będą sporządzane i podpisywane w tym samym formacie elektronicznym (obecnie sprawozdanie z działalności składane jest w formacie PDF).

Dla pozostałych jednostek sporządzających sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF, MF przewiduje wprowadzenie rozwiązania prowadzącego do większego ujednolicenia formatów oraz zwiększenia użyteczności sprawozdań finansowych, jak również sprawozdań z działalności (m.in. przez możliwość automatycznego przeszukiwania dokumentu) wprowadzając obowiązek sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności w formacie XHTML lub w innym formacie, umożliwiającym automatyczne przeszukanie dokumentu oraz wprowadzając możliwość, w odniesieniu do skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych w formacie XHTML, znakowania przy użyciu języka znaczników XBRL, zgodnie z taksonomią określoną w rozporządzeniu  Komisji (UE) 2019/815 z 17 grudnia 2018 r., uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Jak podkreśla MF, pozostawienie obecnego brzmienia ustawy o rachunkowości, przy jednoczesnym obowiązywaniu postanowień rozporządzenia 2019/815, skutkowałoby obowiązkiem przygotowania sprawozdania finansowego w dwóch różnych formatach.

Utworzenie Krajowego Rejestru Zadłużonych

Od 1 grudnia 2021 roku funkcjonowanie rozpoczął Krajowy Rejestr Zadłużonych – jawny rejestr zawierający informacje o zadłużonych osobach fizycznych i przedsiębiorcach.

Portal umożliwia dostęp do wyszukiwania ujawnionych postępowań upadłościowych, restrukturyzacyjnych oraz egzekucyjnych, a także do obwieszczeń wymaganych przez prawo upadłościowe i prawo restrukturyzacyjne.

W Krajowym Rejestrze Zadłużonych znajdziemy przede wszystkim informacje o osobach fizycznych, prawnych oraz o jednostkach organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, tj.:

·       niewypłacalnych;

·       zagrożonych niewypłacalnością;

·       wobec których bezskuteczna egzekucja została umorzona.

Pośród informacji ujawnianych w Krajowym Rejestrze Zadłużonych, zgodnie z ustawą, poza podstawowymi informacjami charakteryzującymi wpisany podmiot, znajdziemy między innymi:

·       nazwę sądu prowadzącego postępowanie:

·       informację o złożeniu przez dłużnika wniosku restrukturyzacyjnego wniosku o otwarcie postępowania o zawarcie układu na zgromadzeniu wierzycieli, wniosku o ogłoszenie upadłości, wniosku o wszczęcie wtórnego postępowania upadłościowego, a także informację o prawomocnym zwrocie, oddaleniu albo odrzuceniu wniosku dłużnika albo umorzeniu postępowania w przedmiocie rozpoznania takiego wniosku, a w przypadku wniosku restrukturyzacyjnego - również informację o prawomocnej odmowie wszczęcia postępowania;

·       informację o zabezpieczeniu majątku dłużnika przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego, tymczasowego zarządcy lub zarządcy przymusowego oraz informację o zakresie i sposobie wykonywania zarządu;

·       informację o liście wierzytelności, spisie wierzytelności i spisie wierzytelności spornych oraz zatwierdzeniu, sprostowaniach, uzupełnieniach i zmianach listy wierzytelności, spisu wierzytelności oraz spisu wierzytelności spornych;

·       informację o składzie i stanie masy upadłości;

·       informację o częściowym i ostatecznym planie podziału funduszów masy upadłości oraz oddzielnym planie podziału sum uzyskanych ze sprzedaży rzeczy i praw obciążonych;

·       informację o planie spłaty wierzycieli, umorzeniu zobowiązań upadłego bez ustalenia planu spłaty wierzycieli lub warunkowym umorzeniu zobowiązań upadłego bez ustalenia planu spłaty wierzycieli.

Jak widać, zakres informacji udostępnianych w rejestrze jawnym, a więc z praktycznie nieograniczonym dostępem dla każdego, jest bardzo szeroki.

Zmiany w funkcjonowaniu CEIDG

Od 13 grudnia 2021 roku przedsiębiorcy pozbawieni zostali możliwości załatwienia sprawy w dotychczasowej formie przez portal CEIDG, który zastąpiony został przez
e-usługi CEIDG na stronie biznes.gov.pl.

Do podstawowych zmian zaliczyć można:

·       zmiana dotychczas obowiązujących formularzy na kreator online – system sam stworzy wniosek do CEIDG;

·       wprowadzenie nowego wzoru formularza CEIDG-1;

·       przyspieszenie składania wniosków poprzez umożliwienie ponownego wprowadzenia użytych wcześniej danych;

·       przeniesienie wszystkich usług, które były dotychczas dostępne na portalu CEIDG na biznes.gov.pl;

·       Konto Przedsiębiorcy – umożliwienie sprawdzania powiadomień, statusu i historii realizowanych spraw urzędowych online;

·       możliwość założenia adresu do e-Doręczeń w Koncie Przedsiębiorcy;

·       dostęp za pośrednictwem biznes.gov.pl do ok. 300 różnych e-usług – np. odbioru zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach, zaświadczenia potwierdzającego status podatnika VAT, zaświadczenia o niezaleganiu w ZUS;

·       dostęp do załatwiania spraw m.in. w Urzędzie Danych Osobowych, w Generalnej Inspekcji Transportu Drogowego, w Państwowej Inspekcji Pracy;

·       w przyszłości w portalu biznes.gov.pl zostanie udostępniona połączona wyszukiwarka CEIDG i KRS;

·       udostępnienie Centrum Pomocy Przedsiębiorcy – pomoc konsultantów w składaniu wniosku przy rejestracji firmy lub zmianach we wpisie – umożliwienie kontaktu przez telefon, livechat i formularz do zgłaszania pytań.

Co warto podkreślić, połączenie portali CEIDG i biznes.gov.pl nie niesie za sobą żadnych nowych obowiązków dla przedsiębiorców.

Ustawa o sygnalistach

17 grudnia 2021 roku upłynął termin wyznaczony przez dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii Europejskiej na dostosowane się podmiotów publicznych, sektora finansowego oraz podmiotów prywatnych zatrudniających powyżej 250 osób na dostosowanie się do ww. dyrektywy. Projekt krajowej ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa, potocznie nazywanej „ustawą o sygnalistach”, został zaprezentowany przez Rządowe Centrum Legislacji 18 października 2021 roku, jednakże od tamtego czasu prace nad ustawą utknęły w martwym punkcie.

Do najważniejszych regulacji znajdujących się w projekcie ustawy o sygnalistach należą:

·       warunki objęcia ochroną pracowników oraz innych osób zgłaszających lub publicznie ujawniających informacje o naruszeniach prawa;

·       środki ochrony pracowników oraz innych osób zgłaszających lub publicznie ujawniających informacje o naruszeniach prawa;

·       regulamin zgłoszeń wewnętrznych określający wewnętrzną procedurę zgłaszania naruszeń prawa stosowany przez pracodawcę;

·       zgłaszanie naruszeń prawa organowi publicznemu lub organowi centralnemu;

·       zasady publicznego ujawnienia naruszenia prawa;

·       organy właściwe w sprawach zgłaszania naruszeń prawa i udzielania wsparcia.

Ponadto, w opublikowanym projekcie ustawy możemy znaleźć przepisy zakładające odpowiedzialność karną za naruszenie przepisów dotyczących ochrony sygnalistów. Do czynów zagrożonych karą należą m.in.:

·       ujawnienie tożsamości sygnalisty;

·       brak ustanowienia wewnętrznej procedury zgłaszania naruszeń;

·       utrudnianie dokonania zgłoszenia;

·       podejmowanie działań odwetowych wobec sygnalisty.

Zgodnie z intencją ustawodawcy, każdy z powyższych czynów zabronionych zagrożony jest karą grzywny, ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do lat 3.

Aktualnie ustawa o sygnalistach znajduje się na etapie konsultacji społecznych i ostateczny tekst może ulec zmianie.

Co warte odnotowania, zgodnie z Dyrektywą nr 2019/1937 wdrożenie wewnętrznych procedur zgłaszania nieprawidłowości przez pracodawców z sektora prywatnego powinno nastąpić do 17 grudnia 2023 roku.

Obowiązek posiadania adresu e-doręczeń

Dnia 5 października 2021 r. weszła już w życie ustawa o doręczeniach elektronicznych, która nakłada obowiązek nadawania korespondencji przez podmioty publiczne i niepubliczne, w formie elektronicznej z wykorzystaniem rejestrowanego doręczenia elektronicznego. Obowiązek posiadania adresu do doręczeń elektronicznych, ujawnionego w bazie adresów elektronicznych, nałożono na podmioty takie jak sądy, administrację rządową, jednostki samorządu terytorialnego, podmioty wpisane do KRS i CEIDG, a także osoby wykonujące zawód zaufania publicznego.

Z uwagi na skalę i potencjalne trudności techniczne, ustawodawca przewidział stopniowe wprowadzanie nowych obowiązków dla poszczególnych grup. I tak:

Od dnia 5 lipca 2022 r. obowiązki związane z doręczeniami elektronicznymi obejmą:

·       organy administracji rządowej oraz jednostki budżetowe obsługujące te organy;

·       osoby wykonujące zawód zaufania publicznego;

·       podmioty niepubliczne wpisane do rejestru przedsiębiorców w KRS;

·       NFZ, ZUS, KRUS, organy kontroli państwowej i jednostki budżetowe je obsługujące.

Od dnia 1 stycznia 2023 r. obowiązki związane z doręczeniami elektronicznymi obejmą:

·       uczelnie wyższe;

·       Polską Akademię Nauk.

Od dnia 1 stycznia 2024 r. obowiązki związane z doręczeniami elektronicznymi obejmą:

jednostki samorządu terytorialnego i ich związki.

Od dnia 1 stycznia 2025 r. obowiązki związane z doręczeniami elektronicznymi obejmą:

·       inne, niewymienione wcześniej podmioty publiczne.

Od dnia 30 września 2026 r. obowiązki związane z doręczeniami elektronicznymi obejmą:

·       przedsiębiorców wpisanych do CEIDG.

Od dnia 1 października 2029 r. obowiązki związane z doręczeniami elektronicznymi obejmą:

·       sądy i trybunały;

·       komorników;

·       prokuraturę, organy ścigania i Służbę Więzienną.

Zgodnie z ustawą, korzystanie z doręczeń elektronicznych odbywać się będzie za pośrednictwem aplikacji e-Doręczenia. Do korzystania z aplikacji niezbędne będzie posiadanie adresu do doręczeń elektronicznych. Przy czym, nie będzie to tradycyjny adres poczty elektronicznej (email) lecz specjalny adres elektroniczny umożliwiający korzystanie z usługi doręczenia elektronicznego, kwalifikowanej usługi rejestrowanego doręczenia elektronicznego lub z usługi hybrydowej. Adres do e-Doręczeń będzie można założyć przez:

·       wniosek o założenie adresu do e-Doręczeń;

·       automatycznie poprzez wpis lub aktualizację danych w rejestrach państwowych CEIDG lub KRS;

·       usługę udostępnioną przez niepublicznego dostawcę e-Doręczeń.

W dwóch pierwszych przypadkach adres zostanie założony u publicznego dostawcy
e-Doręczeń. Podmioty niepubliczne mogą skorzystać z usług niepublicznego dostawcy
e-Doręczeń.

Wraz z adresem u publicznego dostawcy usługi zostanie założona skrzynka do
e-Doręczeń. Otrzymasz też dostęp do aplikacji e-Doręczenia, której możesz używać do komunikacji przez system e-Doręczeń. Jest ona dodatkową usługą świadczoną przez publicznego dostawcę usługi rejestrowanego doręczenia elektronicznego.

Status nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

Przypominamy również o trwających w Sejmie pracach nad uchwaleniem zmian do Kodeksu spółek handlowych w zakresie prawa holdingowego oraz nadzoru właścicielskiego. Szczegółowe informacje dotyczące proponowanej reformy znajdziecie Państwo w naszych poprzednich Legal Alertach.

Etap legislacyjny: projekt ustawy po pierwszym czytaniu przed Sejmem, skierowany do pracy w komisji. Dnia 15 grudnia 2021 r. komisja ponownie przedstawiła projekt do uchwalenia przez Sejm.

O kolejnych etapach oraz planowanych zmianach w nowelizacji będziemy Państwa informować na bieżąco.

Niniejszy Legal Alert przygotowany został na podstawie wybranych fragmentów przytaczanych w tekście ustaw, dyrektyw i rozporządzeń i nie stanowi opracowania całości reformowanych przepisów.

 

Zapraszamy do kontaktu:

 

Kamil Lewiński

+48 792 662 954

klewinski@lww.pl                  

 

Piotr Wiśniewski

+48 606 314 747

pwisniewski@lww.pl