•     15 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych dotycząca procesów reorganizacji spółek prawa handlowego
•     Nowe przepisy wprowadziły wiele zmian zarówno w zakresie procesów połączeń, podziałów i przekształceń spółek krajowych oraz jak i procesów transgranicznych

W dniu 15 września 2023 r. weszły w życie zmiany dotyczące przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie dotyczącym przeprowadzania procesów reorganizacji spółek prawa handlowego. Celem nowelizacji jest dostosowanie regulacji krajowych do dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 oraz 2019/1151, które mają prowadzić do ograniczenia rozbieżności prawnych w poszczególnych państwach członkowskich UE. Wprowadzone zmiany związane są również z koniecznością dostosowania przepisów prawnych do wyroku TSUE w sprawie Polbud (C-106/16). Zmiany dotyczą procesów połączeń, przekształceń oraz podziałów spółek zarówno w zakresie procesów transgranicznych, jak i krajowych.

Podział przez wyodrębnienie

Warto zwrócić uwagę zwłaszcza na nowy typ podziału spółek – tzw. podział przez wyodrębnienie, który będzie polegał na przeniesieniu części aktywów i pasywów spółki dzielonej na jedną lub więcej spółek przejmujących w zamian za emisję na rzecz spółki dzielonej, udziałów lub akcji w spółce nowo zawiązanej. Wspólnikiem spółki przejmującej będzie zatem spółka dzielona, co jest rozwiązaniem nowym w stosunku do poprzednich regulacji. Przeprowadzenie podziału w powyższy sposób możliwe będzie zarówno w obrębie połączeń spółek krajowych, jak i połączeń transgranicznych.

Połączenie bezemisyjne

Nowe regulacje pozwolą na przeprowadzenie również nowego typu połączenia spółek tzw. połączenia bezemisyjnego. Połączenie bezemisyjne jest przeprowadzane bez przyznawania udziałów lub akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Reorganizacje transgraniczne

Nowe regulacje związane z reorganizacjami transgranicznymi dotyczące m. in wymogów formalnych od których spełnienia uzależniona jest możliwość połączeń transgranicznym. W ramach procesu połączenia wprowadzono wymów uzyskania zaświadczenia o zgodności z prawem planowanego procesu z sądu rejestrowego. Znowelizowane przepisy dotyczą ponadto treści planu operacji transgranicznych oraz doprecyzowują treść sprawozdania zarządu uzasadniające reorganizację spółek czy zmieniają (wydłużają terminy ustawowe). Wprowadzone zostały również normy kolizyjne (tj. normy prawa właściwego), które znajdują zastosowanie w procesach transgranicznych. Nowe przepisy pozwolą na przekształcenie polskiej spółki kapitałowej lub komandytowo-akcyjnej w spółkę zagraniczną bądź podział spółek kapitałowych i komandytowo-akcyjnych na spółki zagraniczne.

Pozostałe zmiany

Nowelizacja prowadzi ponadto do rozszerzenie możliwości łączenia spółek osobowych oraz – w zakresie reorganizacji spółek – zrównanie statusu spółki komandytowo-akcyjnej ze spółkami kapitałowymi, zarówno w obszarze krajowym, jak i transgranicznym. Zmiany przepisów pozwolą na przeniesienie siedziby spółki za granicę (w ramach UE i EOG) bez podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki i przeprowadzenia procesu likwidacji.

Do polskiego porządku prawnego wprowadzono ponadto szereg zmian związanych z ochroną pracowników, wierzycieli oraz wspólników w związku z prowadzonymi procesami restrukturyzacyjnymi i nadania im dodatkowych uprawnień. Podmioty te będą mogły zapoznać się dokumentami dotyczącymi reorganizacji, a w zakresie procesów restrukturyzacji transgranicznej będą uprawnione do zgłaszania uwag do planów połączenia, podziału lub przekształcenia. Obowiązkiem spółek będzie wskazanie strony internetowej, na której zamieszczone zostaną dokumenty dotyczące reorganizacji.

Zapraszamy do kontaktu: