• TK orzekł, że art. 365 § 1 KPC oraz art. 299 § 1 i 2 KSH są częściowo niezgodne z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji RP.
• Zdaniem TK były członek zarządu spółki z o.o. powinien mieć możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności za długi spółki poprzez wykazanie, że wierzytelność nie istnieje.
• Na skutek wydanego orzeczenia, wyżej wymienione przepisy tracą moc obowiązującą w zakresie, w jakim zostały uznane za niezgodne z Konstytucją.
   

W orzecznictwie sądów dotychczas najczęściej przyjmowano, że w procesie przeciwko członkom zarządu na podstawie art. 299 § 1 KSH sąd nie ma kompetencji do badania, czy dochodzone zobowiązanie istnieje i w jakim rozmiarze. Sąd rozpoznający powództwo związany jest bowiem prawomocnym orzeczeniem wydanym w sprawie prowadzonej przeciw spółce, a treść rozstrzygnięcia zawartego w takim wyroku stanowi element stanu faktycznego sprawy prowadzonej przeciwko członkowi zarządu.

Samoistnie zobowiązanie oraz jego zakres są zatem badane jedynie w postępowaniu prowadzonym przeciwko spółce. Powyższe wnioskowano z art. 365 § 1 KPC, zgodnie z którym orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych, także inne osoby. Powyższe stanowisko zaprezentowano w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2007 r. sygn. akt III CSK 227/06 oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 23 września 2019 r. sygn. akt VII AGa 1352/18.

W orzecznictwie pojawiały się wprawdzie poglądy odmienne, przykładowo w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 30 maja 2019 r., sygn. akt I AGa 534/18 wskazano, że prawomocność wyroku przeciwko spółce nie stwarza powagi rzeczy osądzonej w procesie przeciwko członkowi zarządu.

Dominujące stanowisko, zakładające, że członek zarządu w prowadzonym przeciwko niemu postępowaniu nie może kwestionować istnienia zobowiązania oraz jego wysokości budziło wątpliwości jako naruszające prawa pozwanego do obrony. Jeśli bowiem spółka została pozwana o zapłatę należności, byli członkowie zarządu nie są stroną postępowania sądowego. Jednocześnie, jeśli w sprawie zapadnie prawomocne orzeczenie, a egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, to byli członkowie zarządu nie mogą kwestionować istnienia wierzytelności albo jej wysokości w postępowaniu, w którym sami są pozwanymi. Zatem, nawet jeśli członkowie zarządu dysponowali dowodami na to, iż sporna wierzytelność nie istniała albo istniała w innej wysokości, nie mają oni możliwości podniesienia tego przed sądem. Co więcej, często pozwana spółka zachowuje się biernie, skutkiem czego tytułem egzekucyjnym staje się np. wyrok zaoczny, którego członek zarządu również nie może zakwestionować.

Pytanie prawne skierowane do Trybunału Konstytucyjnego

Warszawski sąd, rozpatrując sprawę wierzycieli spółki o zapłatę od byłych członków zarządu spółki w ramach odpowiedzialności solidarnej za jej zobowiązania, powziął wątpliwości, co do konstytucyjności art. 365 § 1 KPC oraz 299 § 1 i 2 KSH, znajdujących zastosowanie w rozpatrywanej sprawie. Pozwani – byli członkowie zarządu – podnosili bowiem, że dokumenty mające stanowić podstawę powstania wierzytelności zostały sfałszowane. Sąd wskazywał, że byli członkowie zarządu spółek z o.o. nie mają możliwości wyrażenia swojego stanowiska dotyczącego podstaw odpowiedzialności zarówno w postępowaniu prowadzonym przeciwko spółce, jak i w postępowaniu dotyczącym swojej osobistej odpowiedzialności.

Orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego

12 kwietnia 2023 r. TK wydał orzeczenie, w którym stwierdził niezgodność art. 365 § 1 KPC w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z o.o. bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 § 1 KSH. Egzekucja ta musi być wytoczona przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczeniem przeciwko spółce zapadło.

TK stwierdził również niezgodność art. 299 § 1 i 2 KSH w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z o.o. uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki.

Na skutek wydanego orzeczenia, wyżej wymienione przepisy tracą moc obowiązującą w zakresie, w jakim zostały uznane za niezgodne z Konstytucją.

Według TK na podstawie zaskarżonych przepisów może dojść do sytuacji, w której były członek zarządu spółki nie wie o toczącym się przeciwko niej postępowaniu i nawet gdyby dysponował dowodami na nieistnienie długu, to nie jest w stanie uwolnić się od odpowiedzialności za to zobowiązanie, jeśli istnieje prawomocne orzeczenie stwierdzające wierzytelność, którym sąd jest związany. Zdaniem Trybunału doszło do „pominięcia prawodawczego” polegającego na pominięciu w zaskarżonym przepisie KSH przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność nie istnieje.

Zapraszamy do kontaktu: