•     Na przełomie stycznia i lutego b.r. odbywają się walne zgromadzenia największych spółek Skarbu Państwa. To właśnie na walnych zgromadzeniach zapadają decyzje dotyczące składów rad nadzorczych.
•     Warto zatem zwrócić uwagę na najważniejsze przepisy prawne regulujące wybór nowych członków rad nadzorczych.

W ostatnich dniach uwaga mediów skupiona jest na odbywających się na przełomie stycznia i lutego walnych zgromadzeniach w największych spółkach Skarbu Państwa. Na zgromadzeniach zapadają bowiem decyzje dotyczące zmian personalnych w radach nadzorczych. Zasadne jest zatem podsumowanie najważniejszych aspektów prawnych związanych trwającymi zmianami w organach spółek.

Prawne wymagania od kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa

Przepisy ustawy kodeks spółek handlowych („KSH”) wskazują jedynie na ogólne wymagania dotyczące członków rad nadzorczych. W radzie nadzorczej mogą zasiadać wyłącznie pełnoletnie osoby fizyczne, które nie zostały skazane prawomocnym wyrokiem za określone w KSH przestępstwa.

Jednakże kandydaci na członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa poza wymogami uregulowanymi w przepisach KSH muszą spełnić dodatkowe wymogi wskazane szczegółowo w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym („Ustawa o ZZMP”). Co więcej, przepisy lub dokumenty korporacyjne obowiązujące w poszczególnych spółkach mogą nakładać dodatkowe wymagania.

Zgodnie z art. 19 ust. 1  Ustawy o ZZMP do wymogów, jakie powinien spełnić kandydat na członka rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa należy posiadanie odpowiedniego stopnia naukowego (wykształcenie wyższe) posiadanie określonego tytuł naukowego, zawodowego, certyfikatu (ukończenie studiów Master of Business Administration) bądź zdanie egzaminu. Członkowie rad nadzorczych powinni być uprzednio zatrudnieni przynajmniej przez okres pięciu lat oraz dysponować trzyletnim doświadczeniem. Dodatkowo kandydaci nie mogą posiadać stosunku zobowiązaniowego ze spółką zależną oraz konfliktu interesów wobec działalności spółki, oraz należeć do partii politycznej.

Rada ds. SSP

Zgodnie z obowiązującymi przepisami kandydaci do rad nadzorczych muszą zostać pozytywnie zaopiniowani przez Radę do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych („Rada ds. SSP”).

Rada ds. SSP jest organem powołanym w 2016 r. i składa się z 8 członków, w tym 4 członków  powoływanych  przez Prezesa Rady Ministrów oraz 4 powołanych przez Ministra Aktywów Państwowych.

Należy podkreślić, że Rada ds. SSP nie prowadzi postępowań konkursowych na członków rad nadzorczych, a wydaje jedynie opinie dotyczące kandydatów.

Wybór członków Rad Nadzorczych

Zgodnie z przepisami KSH w spółkach akcyjnych członów rad nadzorczych powołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Na walnych zgromadzeniach uprawnienia właścicielskie względem spółek Skarbu Państwa wykonują ministrowie, pełnomocnicy rządu lub państwowe osoby prawne, na podstawie uprawnień przekazanych im przez Prezesa Rady Ministrów.

Przykładowo uprawnienia Skarbu Państwa w spółce KGHM Polska Miedź S.A. wykonuje Minister Aktywów Państwowych, w spółce Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o. Pełnomocnik Rządu do spraw Centralnego Portu Komunikacyjnego dla Rzeczypospolitej Polskiej, natomiast w spółce Polski Fundusz Rozwoju S.A. uprawnienia wykonuje Prezes Rady Ministrów.

Prezesa Rady Ministrów dodatkowo odpowiedzialny jest za koordynację polityki właścicielskiej realizowanej w stosunku do spółek z udziałem Skarbu Państwa.

Zgodnie z przepisami KSH wybór członków rady nadzorczej następuje w formie uchwały walnego zgromadzenia podejmowanej bezwzględną większością głosów. Głosowanie dokonywane jest w sposób tajny.

Terminy organizacji walnych i odwoływanie członków RN

W spółkach, w których Skarb Państwa posiada wszystkie akcje, uchwała w przedmiocie powołania nowych członków rad nadzorczych może odbyć się w każdej chwili. Jeśli jednak udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym spółki jest mniejszy, konieczne jest wcześniejsze poinformowanie pozostałych akcjonariuszy o planowanym walnym zgromadzeniu oraz przedmiocie jego obrad.

Zgodnie z KSH walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Jeszcze dłuższe są natomiast terminy na zwołanie zgromadzenia w publicznej spółce akcyjnej. Ogłoszenie powinno być bowiem zamieszczone co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem jego walnego zgromadzenia.

Co istotne, powołanie członków rad nadzorczych może nastąpić dopiero po skutecznym odwołaniu dotychczasowych jej członków albo po wygaśnięciu  ich mandatów w inny, przewidziany ustawą sposób. Zmiana składu rady nadzorczej staje się skuteczna po podjęciu uchwały przez walne zgromadzenie. Choć złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie ujawnienia zmian w składzie organów jest obligatoryjne i należy do obowiązków członków zarządu, wpis w rejestrze potwierdza jedynie zmiany, które zaistniały w dniu podjęcia uchwały bądź w dniu wskazanych w jej treści.

Zapraszamy do kontaktu: