Parlament uchwalił ustawę nowelizującą Kodeks spółek handlowych oraz niektóre inne ustawy. Nowelizacja ma zapewnić większą przejrzystość, bezpieczeństwo obrotu akcjami oraz wprowadza nowe obowiązki dla spółek i akcjonariuszy niepublicznych spółek akcyjnych. Ustawa stanowi odpowiedź na problemy, które pojawiły się wraz z przymusową dematerializacją akcji spółek niepublicznych mającą miejsce w 2021 r. W szczególności stanowi odpowiedź na brak pełnej przejrzystości składu akcjonariatu w spółkach niepublicznych, ryzyka nadużyć przy obrocie akcjami oraz niejednolitość działania rejestrów akcjonariuszy. 

Nowe rozwiązania zaproponowane w ustawie postrzegane są jako istotny krok w kierunku uporządkowania rynku prywatnych akcji, z naciskiem na przejrzystość i ochronę praw akcjonariuszy. Mają docelowo zwiększyć bezpieczeństwo obrotu dzięki zwiększeniu kontroli nad aktualnością i kompletnością informacji, większej klarowności działań zarządów spółek, podmiotów prowadzących rejestry akcjonariuszy oraz poprzez wzmocnienie uprawnień nadzorczych sądów rejestrowych.

Ujawnienie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy w Krajowym Rejestrze Sądowym

Warto wskazać, że ustawa nakłada nowy obowiązek ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy spółki. To na zarządy spółek zostanie nałożony obowiązek zgłoszenia do sądu rejestrowego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Z kolei w razie wygaśnięcia takiej umowy, obowiązek poinformowania sądu będzie ciążył na podmiocie prowadzącym rejestr. 

Rozwiązanie to ma na celu zwiększyć transparentność i ułatwić akcjonariuszom oraz kontrahentom dostęp do danych dotyczących struktury właścicielskiej spółki, jak również umożliwi weryfikację, z jakiego źródła informacje te mogą zostać pozyskane. 

Zmiana umożliwi również sądowi rejestrowemu podjęcie działań nadzorczych w przypadku niedopełnienia tego obowiązku przez osoby zobowiązane.

Rozszerzenie zakresu danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy

Nowelizacja przewiduje obowiązek ujawniania dodatkowych danych identyfikacyjnych dotyczących akcjonariuszy spółki celem poprawy bezpieczeństwa obrotu oraz ograniczenia możliwości przenoszenia akcji przez osoby nieuprawnione – niebędące akcjonariuszami. 

Zakres danych obejmuje w szczególności numer PESEL lub w przypadku jego braku - datę urodzenia dla osób fizycznych oraz odpowiedni numer rejestrowy i nazwę właściwego rejestru dla osób prawnych.

Jednolity status akcji – odejście od akcji na okaziciela

Podkreślenia wymaga fakt, że w konsekwencji uprzedniej dematerializacji akcji wszystkie akcje mają uzyskać status akcji rejestrowych, co wiąże się z ich pełną identyfikowalnością i brakiem możliwości anonimowego posiadania akcji. W związku z tym, bezprzedmiotowy stał się podział akcji na akcje imienne i akcje na okaziciela. Z tego względu ustawa przewiduje odejście od dotychczasowego podziału na akcje imienne i akcje na okaziciela. 

Jednocześnie ustawa zakłada również wydłużenie okresu ważności papierowych dokumentów akcji - akcji niezdematerializowanych - o 2 lata.

Doprecyzowanie obowiązków aktualizacyjnych zarządów spółek

W celu zagwarantowania kontroli nad aktualnością i kompletnością informacji w prowadzonym rejestrze akcjonariuszy nowelizacja nakłada na zarząd nowy obowiązek przekazywania podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy informacji o zmianie danych, wymagających ujawnienia w rejestrze, w terminie 7 dni od zaistnienia zdarzenia powodującego zmianę danych. Przy czym obowiązek ten dotyczy wyłącznie zmian wynikających z uchwał organów spółki. Oznacza to, że takimi zdarzeniami mogą być m.in. podwyższenie kapitału zakładowego, zmiana statutu wprowadzająca ograniczenia w obrocie akcjami czy zmiana adresu spółki. 

Ustawa została uchwalona przez Sejm, rozpatrzona przez Senat i oczekuje obecnie na podpis Prezydenta. Przepisy zasadniczo mają wejść w życie po 12 miesiącach od dnia opublikowania w Dzienniku Ustaw, z wyjątkiem przepisów art. 28 (wydłużenie mocy dowodowej dokumentów niezdematerializowanych akcji) i art. 33, które miałyby wejść w życie z dniem 28 lutego 2026 r.

Zapraszamy do kontaktu: