W dniu 9 lutego 2026 r. na stronie Kancelarii Prezesa Rady Ministrów został opublikowany Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego. Celem Kodeksu jest podniesienie i ujednolicenie standardów ładu korporacyjnego oraz dalsza profesjonalizacja zarządzania i nadzoru w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, co ma sprzyjać większej efektywności ich działalności oraz wzmacnianiu zaufania w relacjach rynkowych. Dokument formułuje rekomendacje dotyczące funkcjonowania organów spółek w obszarze audytu, monitorowania realizacji strategii oraz zarządzania ryzykiem, a także w zakresie wzmacniania transparentności i zwiększania skuteczności nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa.

Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego („Kodeks”) został opracowany przez zespół przy Ministrze Aktywów Państwowych, szeroko konsultowany społecznie, a następnie zatwierdzony i podpisany przez Prezesa Rady Ministrów. Kodeks stanowi zbiór wytycznych w obszarze ładu korporacyjnego spółek z udziałem Skarbu Państwa. Dokument ma charakter soft law i powinien być stosowany zgodnie z zasadą comply or explain.

Kodeks nie tylko rozwija oraz doprecyzowuje dotychczasowe zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, ukierunkowując je na podniesienie jakości wykonywania praw właścicielskich przez państwo oraz zwiększenie przejrzystości funkcjonowania tych podmiotów, ale stanowi niejako nową kompleksową propozycję standardów.

Zakres zastosowania Kodeksu

Kodeks adresowany jest do podmiotów uprawnionych do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa oraz spółek z udziałem Skarbu Państwa.  Rekomenduje się również rozważenie wdrożenia Kodeksu w spółkach zależnych w ramach grup kapitałowych z udziałem Skarbu Państwa. Jako nowoczesny zbiór zasad corporate governance, Kodeks może również stanowić inspirację dla spółek z kapitałem prywatnym.

Kluczowe założenia Kodeksu

1.       Zasada „comply or explain”

Spółki z udziałem Skarbu Państwa powinny stosować rekomendacje Kodeksu, a w przypadku odstąpienia od ich wdrożenia - podawać do publicznej wiadomości uzasadnienie takiej decyzji. Rozwiązanie to stanowi przejaw wzmocnionej kontroli społecznej nad standardami zarządzania majątkiem publicznym.

2.      Walne zgromadzenie jako centralny mechanizm nadzoru właścicielskiego.

Kodeks uznaje walne zgromadzenie za najważniejszy organ spółki i wskazuje jako dobrą praktykę udział podmiotu uprawnionego w każdym walnym zgromadzeniu spółek nadzorowanych, dopuszczając możliwość rezygnacji z uczestnictwa wyłącznie w ściśle określonych przypadkach. Kodeks wskazuje również na potrzebę zapewnienia pełnej i rzetelnej dokumentacji korporacyjnej oraz ustanowienia przejrzystych zasad wykonywania prawa głosu, w tym w oparciu o stosowne instrukcje udzielane pełnomocnikom.

3.      Profesjonalizacja rad nadzorczych

Kodeks kładzie szczególny nacisk na merytoryczny i zróżnicowany skład rad nadzorczych oraz ich neutralność polityczną, w tym eliminowanie wpływów politycznych w obszarze wydatków, rekrutacji i awansów. Podkreśla również znaczenie aktywnego sprawowania nadzoru – w tym z wykorzystaniem komitetów, zwłaszcza komitetu audytu – a także obowiązek zachowania poufności oraz stosowania wysokich standardów dokumentowania prac rady i podejmowanych uchwał.

4.      Standardy funkcjonowania zarządów

W odniesieniu do zarządów Kodeks rekomenduje identyfikowanie kluczowych ryzyk oraz rozwijanie skutecznych mechanizmów ich zarządzania, w szczególności w obszarach takich jak prawa człowieka, przeciwdziałanie korupcji, równość szans czy ochrona środowiska. Wskazuje ponadto na konieczność zapewnienia przejrzystego i konkurencyjnego charakteru postępowań kwalifikacyjnych, wprowadzenia jasnych kryteriów oceny pracy członków zarządu, a także ograniczania konfliktów interesów oraz dodatkowej aktywności zawodowej mogącej negatywnie wpływać na wykonywanie funkcji. Za istotny element uznaje również system wynagradzania powiązany z długoterminową strategią spółki oraz interesem publicznym.

5.      Współpraca organów i obowiązki informacyjne

Kodeks określa zasady współpracy pomiędzy organami spółki, które powinny opierać się na zaufaniu oraz wzajemnym wsparciu. Zaleca on wprowadzenie rozbudowanych obowiązków informacyjnych po stronie zarządu, rekomenduje cykliczne raportowanie (w tym przekazywanie informacji kwartalnych) oraz ustanawia standardy przekazywania informacji w formie elektronicznej, z uwzględnieniem wymogów bezpieczeństwa danych. Zaleca także, aby informacje i dokumenty były przekazywane w sposób uporządkowany, kompletny, przejrzysty oraz z odpowiednim wyprzedzeniem.

Znaczenie praktyczne

Choć Kodeks nie ma charakteru źródła powszechnie obowiązującego prawa, jego znaczenie praktyczne pozostaje istotne. Może on stanowić punkt odniesienia przy ocenie odpowiedzialności członków organów spółek, kształtowaniu dokumentów korporacyjnych (statutów, regulaminów, polityk wynagrodzeń) oraz przeprowadzaniu audytów ładu korporacyjnego. Wprowadzenie jednolitych standardów nadzoru właścicielskiego w całym sektorze spółek Skarbu Państwa, w praktyce oznacza większą przewidywalność działań właścicielskich. Ujednolicenie procedur walnych zgromadzeń, prac rad nadzorczych i zarządów wzmacnia transparentność i ogranicza ryzyka nadużyć. Dostosowując się do specyfiki rynku kapitałowego i obowiązujących na nim zasad, Kodeks może wyznaczać nowe standardy rynkowe, oddziałując pośrednio także na spółki z kapitałem prywatnym. 

Co to oznacza dla spółek i ich organów?

Wprowadzenie Kodeksu przekłada się na konieczność systemowego przeglądu ładu korporacyjnego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Stanowi on punkt odniesienia dla oceny statutów, regulaminów organów, polityk wynagrodzeń oraz procedur raportowych, a w praktyce wymaga weryfikacji, czy wewnętrzne regulacje pozostają spójne z przyjętymi rekomendacjami. Szczególnego znaczenia nabierają standardy transparentności – rozszerzone obowiązki informacyjne, w tym raportowanie kwartalne, wzmacniają odpowiedzialność za rzetelne i terminowe przekazywanie informacji.

W obszarze walnego zgromadzenia Kodeks akcentuje dwa kluczowe elementy: profesjonalne wykonywanie prawa głosu (w tym poprzez jasne instrukcje i przejrzyste zasady działania pełnomocników) oraz wzmocnienie funkcji ocennej tego organu, zwłaszcza w zakresie udzielania absolutorium i kształtowania zasad wynagradzania zarządu.

Dla rad nadzorczych oznacza to podniesienie standardu wykonywania funkcji nadzorczej oraz jej dalszą profesjonalizację. Istotne znaczenie ma neutralność polityczna, merytoryczny i bieżący nadzór nad spółką, wysokie kwalifikacje członków rady nadzorczej oraz należycie utrwalane rozstrzygnięcia, co pozostaje kluczowe z perspektywy odpowiedzialności cywilnej, organizacyjnej i reputacyjnej.

Dla zarządu Kodeks przekłada ryzyka compliance na konkretne obszary zarządcze: jakość i transparentność procesu decyzyjnego, implementację systemowego zarządzania ryzykiem (w tym antykorupcyjnego, cyberbezpieczeństwa, ochrony danych, konkurencji, podatków, środowiska i BHP) oraz utrzymanie skutecznego reżimu ujawniania informacji i raportowania. Zarząd ma być świadomy ryzyk odpowiedzialności na gruncie korporacyjnym, odszkodowawczym i karnym. 

W konsekwencji Kodeks nie tylko porządkuje standardy nadzoru właścicielskiego, lecz także wzmacnia kulturę odpowiedzialności i przejrzystości w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, wyznaczając kierunek dalszej ewolucji praktyki ładu korporacyjnego.

Zapraszamy do kontaktu:

Kamil Lewiński Senior Associate klewinski@lww.pl

Klaudia Bednarczyk Junior Associate kbednarczyk@lww.pl